小编： 司”或“甲方”）以自有资金70,200万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创想 文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”或“目标公司”或“标 的公司”）39%股权（以下简称“目标股权”）,本次交易完成后中文未来将成为 60%用于购买立思辰股票并承诺在相应时间内不通过任何方式减持
司”或“甲方”）以自有资金70,200万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创想
文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”或“目标公司”或“标
的公司”）39%股权（以下简称“目标股权”）,本次交易完成后中文未来将成为
60%用于购买立思辰股票并承诺在相应时间内不通过任何方式减持。乙方及窦昕
先生承诺中文未来2019年度至2021年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的
净利润孰低值为准）分别不低于13,000万元、16,900万元和21,000万元。同时窦
（二）公司于2018年11月5日召开的第四届董事会第十次会议以同意9票，反
对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩
发、技术咨询;数据处理服务;企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备
(地面卫星接收设备及无线电发射设施除外)、办公用机械设备、电子产品技术开
发、销售;工业自动化控制设备技术开发、销售;计算机信息系统集成服务;机器
人技术开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;
注：甲子未来教育科技（北京）有限公司，统一社会信用代码：91110108MA00GX469G，
主要经营场所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦十一层1205，注册资本：100万人
日照烨伟信息技术合伙企业(有限合伙)，统一社会信用代码：91371121MA3MXL9G8W，
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1038号，注册资本：50万人
上业务主要为诸葛学堂（B2C在线学习）及培训机构教学解决方案（B2B业务），
注：上述中文未来2017年度财务数据已经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2018)第110ZC0265号《审计报告》。
议生效后20个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；协议各方同
1、在乙方、窦昕根据协议承诺目标公司2019年至2021年度净利润达到相应
数值的基础上，经协议各方友好协商，目标公司估值为180,000万元，目标股权
（1）在本协议所述的先决条件全部成立后且不晚于2018年12月31日，甲方
应将股权转让款（即70,200万元，如甲方已支付订金的，则应扣除相应订金）支
（2）如果中文未来2019-2021年度中有任何一个年度的业绩未完成，则乙方
所得税缴纳，分红完后由窦昕将股权转让价款余额中不低于60%的资金用于从二
级市场购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并就上述股
票承诺36个月分期解锁：满一年可解锁35%、满两年可再解锁35%、满三年可解锁
时足额购买立思辰股票，则需向甲方就逾期未购买部分按照年化8%利率支付罚息，
公司实际控制人友好协商，如质押率超过40%的，需获得上市公司实际控制人同
1、各方同意并确认，乙方及窦昕对中文未来2019年度至2021年度的净利润
目标公司2019年度至2021年度实现净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和
诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务，
2019-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股
行补偿。乙方另需补偿的金额=期末减值额-已补偿现金数；窦昕对此向乙方承担
中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》设定的发展目标，预计到2020
年，我国义务教育阶段在校生约为1.65亿人，高中教育阶段（普通高中）在校生
约为2,350万人，合计中小学教育培训适龄人口规模将约达1.89亿人。中小学教
辅导机构教师现状调查报告》显示，2016年中国中小学课外辅导市场规模超过
用及辅导领域的核心竞争力，进一步完善公司教育产业布局并推动公司战略实施。
本次交易完成后，公司将在校外形成“学科辅导+升学/留学”的To C业务布
2018年11月5日，公司召开第四届董事会第十次会议，以同意9票，反对0票，
弃权0票审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%
独立董事意见：公司此次以自有资金70,200万元人民币收购日照诸葛创想信
息技术合伙企业（有限合伙）持有的中文未来教育科技（北京）有限公司39%股
规定。同意公司此次现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权
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