小编： 现对由兴业证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的上海添庆网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交
现对由兴业证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的上海添庆网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
1、最近一期，公司营业收入大幅下滑，扣非后净利润为亏损，经营活动现金净流量为负。(1)请公司结合业务开展情况及期间费用情况，补充披露公司营业收入大幅下滑、净利润及经营活动现金净流量为负的原因及合理性，分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。(2)公司补充披露应对业绩波动的风险，具体措施及有效性。(3)请公司对可预见的未来的持续经营能力进行全方位、多维度补充分析，包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析。(4)请主办券商和申报会计师对公司的持续经营能力发表明确意见，并说明判断依据。
2、关于收入确认。请公司：(1)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：(1)核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性(净额确认、完工百分比等)，如是，请补充披露；(2)说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；(3)核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
3、报告期内，公司向关联方云然实业销售、采购。请公司结合采购、销售内容补充披露供应商与客户重合的合理性，并说明收款与付款是否分开核算、是否存在收付款相抵的情况。
请主办券商及会计师补充核查与该公司交易内容、价格公允性、交易架构的必要性及合理性、采购及销售的真实性，是否存在通过上述单位虚增收入的情形，并发表专业意见。
4、公司报告期产品主要通过母婴店经销。(1)请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。(2)请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。(3)请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。(4)请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。
5、报告期内，公司期间费用波动较大。请公司：结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；(2)结合长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
请公司：(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；(2)存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；(3)报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；(5)说明期后收款情况。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
7、报告期内，公司存货金额及波动金额较大。请公司：(1)披露存货波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；(2)说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商及会计师：(1)结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；(2)存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；(3)公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。
8、请公司：(1)说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
9、公司的主营业务是母婴用品的代理销售服务。(1)请公司补充说明并披露在产品质量及食品安全方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量及食品安全是否符合相关的法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。(2)请公司补充说明并披露销售产品的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。请主办券商及律师对前述事项进行核查。
(3)请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。
10、关于公司目前及未来开展业务所需的经营资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
11、为避免同业竞争，公司实际控制人刘勇将原持有的云然实业90%股权、云浩明美90%股权、杭州添佳90%股权转让给自然人周鑫。(1)请公司补充披露前述股权受让人基本情况及其工作经历、股权转让程序和手续、转让价格及对价的支付情况，请主办券商及律师核查受让人是否与公司及股权转让方存在关联关系、相关股权转让的真实性、是否存在代持并发表明确意见。(2)报告期存在关联方非关联化情形的，对于该类交易应视同关联方进行披露。(3)请主办券商核查前述股权转让完成后公司是否与上述公司发生过交易，同时对股权转让是否对公司与前述公司之间的业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。
(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。
我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下：(字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)
公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。
(另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交，具体内容见附件二)
4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】
某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下：
公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：
【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户(列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】
(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】 【】日 【】日 月【】日资产总计(万元)
由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。
公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。
公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________股，本次发行_________股，股票发行后公司总股本_________股。
本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：
序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办
我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：
(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)
1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。
针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作，相关情况如下：
1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于
【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。
2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。
序号 股东名称 事、高级管理人 东、实际控制 是否为做市股 身份证号或注册号
序号 股东名称 是否为董事、监事、是否为控股股东、实际 身份证或注册号 截至挂牌前不予限售的股份限售股份
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