小编： 一、项目概述........................................................ 3 二、收购方情况...................................................... 4 三、出让方情况...................................................... 4 四、标的公司情况.................................................
一、项目概述........................................................ 3
二、收购方情况...................................................... 4
三、出让方情况...................................................... 4
四、标的公司情况.................................................... 5
（一）基本情况 .................................................. 5
（二）股权结构 .................................................. 6
（三）组织结构 .................................................. 6
（四）经营状况 .................................................. 7
（五）主要财务指标 .............................................. 9
（六）竞争优势 .................................................. 9
五、项目必要性与可行性分析......................................... 10
六、投资方案....................................................... 13
（一）投资总额 ................................................. 13
（二）定价原则 ................................................. 14
（三）付款方式 ................................................. 16
（四）资金来源 ................................................. 16
（五）资金用途 ................................................. 17
（六）业绩承诺 ................................................. 17
（七）经营管理 ................................................. 18
七、项目经济效益分析............................................... 18
（一）经营情况的预测 ........................................... 18
（二）投资效益分析 ............................................. 18
八、项目风险分析................................................... 19
九、报告结论....................................................... 20
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月在深交所创业板
上市，上市后公司明确提出了“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的
战略构想，充分利用资本手段对用电信息采集业务链的上、下游进行整合，对海
外市场、南方电网市场通过并购快速扩张，对用配电领域内的新技术、新产品快
速整合消化，加快高端产品研制，推动应用深化，对符合国家产业政策并得到大
力扶持的分布式新能源利用技术积极引进消化，通过对在相关领域具有良好产品
技术、成熟市场基础和业务互补性的企业进行整合，以实现业务链的延伸和市场
的扩张，提升公司整体竞争力和盈利能力，实现公司信息采集行业领导者的战略
历史的以电能表研发、设计、制造为主的江苏省高新技术企业，主要产品有智能
型单、三相电能表、采集器、集中器、新能源产品等，生产规模达日产2万只电
能表的生产能力。南京宇能各类生产、检测设备齐全，拥有国际KEMA实验报告（国
外销售用）、生产计量器具许可证、ISO9001质量认证资质、ISO14001环境管理
认证书、OHSNS安全管理认证书、计量合格证书，获得高新技术企业证书、3A企
业资信等级证、南京市A级纳税企业证书、全国电表十佳名优品牌、放心品牌知
名企业、南京市名牌产品、具有规模的企业、具有突出贡献的企业等荣誉证书。
标以来，南京宇能已实现320万多只电能表产品投放运行的业绩。2006年，南京
宇能电表进入越南市场。目前，南京宇能已和东亚的越南、印度尼西亚、孟加拉
分别签订了合作建厂的协议，在中亚地区，南京宇能电能表已通过中亚两国的产
若收购计划全部完成，公司总投资额为4,217万元，第一阶段出资2,250万元，全
用南京宇能的海外渠道和经验优势，打造海外市场平台，以单一产品带动系统化
产品销售，并进一步拓展国际市场空间。同时，公司将涉足高压电能计量装置、
热能计量装置、光通讯和分布式新能源利用技术领域，进一步提升产品竞争力，
这对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点、提高抵御政策及市场波动风险能
公司创立于2000年4月，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家
之一。2012年10月，公司在深交所创业板上市，股票代码“300356”。公司自成
立以来，始终坚持以信息采集、分析、处理为发展方向，以向电力用户提供智能
用电信息采集全面解决方案为业务重点，以软硬件相结合的终端产品带动系统集
成及服务为业务特色。十多年来，公司的技术、产品和服务广泛应用于电力行业
用电管理与信息领域，客户遍及十多个省市地区，经过不懈努力，已发展成为江
苏省知名的高新技术企业、江苏省规划布局内的重点软件企业、南京市骨干软件
企业和江苏省智能化用电信息采集工程技术研究中心，并多次获得国家、省、市
2012年，公司实现营业收入38,589.89万元，实现营业利润7,790.54万元，
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
股权结构：自然人胡国祥持有78.75%的股权,自然人李桂华持有21.25%的股
目前，光露电子持有南京宇能100%的股权。光露电子的股东及高级管理人员
LED照明与通讯产品的生产与销售；电器装置设备的生产与销售；流量仪表的生
产与销售；光纤与光纤通讯设备的生产与销售；风力发电设备、太阳能电池、并
至2013年7月19日签订《合作框架协议》时，南京宇能仪表有限公司股东结
胡国祥将其持有的南京宇能25%股权，以出资价格转让给光露电子，上述股权转
让及工商变更工作已于2013年7月26日完成。至此，南京宇能股东结构和投资比
储运部、生产部、生产技术部、产品质量部、财务部、信息中心、人事管理部等
单、三相电能表、采集器、集中器、新能源产品等。电能表产品的精度等级分别
为2级、1级、0.5S级、0.2S级，并且全部取得(CMC)许可证和相关的“3C”认证，
产品覆盖国内17个省份。作为具有近20年从事研发、生产、销售电能表的企业，
除参与国家电网的集中招标以外，南京宇能与南方电网开展了合作，建立了比较
稳定的销售渠道。在国际市场方面，2006年起，南京宇能的电能表进入越南、印
度尼西亚市场，为扩大销售，目前南京宇能在越南、印度尼西亚、孟加拉分别签
订了合作办厂的协议。目前，南京宇能已自主研发、生产出满足欧洲国家需求的
智能电能表产品，通过相关国家的产品技术检定，并积极参与中亚两国的投标与
合作，产品影响力已辐射泰国、孟加拉、哥伦比亚等国。由于在经营上一直注重
国内网络覆盖、国外区域拓展的平衡发展，南京宇能多年来发展比较稳定，对行
南京宇能各类生产、检测设备齐全，拥有国际KEMA实验报告（国外销售用）、
生产计量器具许可证、ISO9001质量认证资质、ISO14001环境管理认证书、OHSNS
安全管理认证书、计量合格证书，获得高新技术企业证书、3A企业资信等级证、
南京市A级纳税企业证书、全国电表十佳名优品牌、放心品牌知名企业、南京市
产车间实行防尘、防静电的门禁管理，产品质量的全过程实行视屏监控，电能表
中心，具有国际DLMS通信协会授权的第三方通信协议检测的资质, 是国际STS协
并已成功应用于智能电能表与电能量信息采集系统，现已申请了国际PCT专利。
目前该技术已在多个网省挂网试点运行数月，各项抄表技术指标参数超过了传统
的准备。该产品将低成本的光纤通讯新技术应用在高压电能表上，可靠地解决了
电磁干扰和雷击问题，目前南京宇能已具备了6KV、9KV高压电能表的新技术，预
计在明年可批量投产。高压电能表是电能计量装置的高端应用产品，预计未来将
在新能源利用技术方面，应国外电力客户的要求，2008年南京宇能研发出具
有发明专利技术的“垂直轴风力发电机组”项目，经过几年的研究与试验，已获
组风洞试验报告。这一项目受到了芬兰、印度尼西亚等国家的欢迎。预计小型的
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字[2013]第303A0001号），
截止2012年12月31日，南京宇能资产总额为24,889.10万元，所有者权益为
3,203.79万元。2012年度营业收入为11,967.03万元，净利润为150.45万元。
截止2013年5月31日，南京宇能资产总额为21,868.33万元，所有者权益为
4,236.35万元。2013年1-5月营业收入为8,888.79万元，净利润为1,032.56万元。
力线载波通讯（PLC）芯片和远程抄表系统等先进技术；南京宇能研发的三电阻
锰铜取样的三相四线电能表，解决了在直流分量和偶次谐波状况下的三相电能表
漏计电能量的问题，为新一代高压电能表的计量打下了基础；南京宇能采用了塑
料光纤新技术应用于电能表产品，可靠的解决了电磁干扰和雷击问题；并与多国
的电网、供用电及能源计量单位开展了计量产品标准与测试和通讯协议等技术方
面的讨论与交流工作。南京宇能不仅在电能计量产品方面拥有发明技术，在新能
源产品方面也取得了一定的成绩，在宽电压耐冲击的新一代LED节能灯、太阳能
风光互补照明系列产品方面取得了新的技术突破。另外，研发的风、光、柴、储
互补型垂直轴风力发电机组设备，其合作的核心技术钒流体储能电池经有关专家
评定为“关键技术有着重大突破性”的新能源产品，具有市场潜力大，生命周期
东南亚的越南、印度尼西亚、泰国、孟加拉、印度，与南美洲的哥伦比亚，中亚
的乌兹别克斯坦、欧洲的英国、芬兰都建立了合作关系，多次被邀请参加国际电
能计量系统产品的投标。今后随着国内和国际市场的扩大，NYN宇能品牌的影响
的4款多种规格的单相智能电能表和12款多规格的三相智能电能表，符合国际通
讯协议技术规范的9款多规格的单相电能表和4款三相电能表产品，能够满足客户
力。南京宇能在稳定市场客户的同时，广泛开展战略性合作，借助于公司的技术
优势、品牌优势，通过在国内和国外联合办厂、技术合作、产业化联盟等方式，
进一步扩大市场覆盖面。经过多年积累，公司已建立了覆盖广泛的市场合作体系，
究生、海外归国学子等高学历人员。这批人员分布在企业各个管理岗位，为企业
的发展发挥着积极的作用。作为一个专业生产计量产品的企业，南京宇能在生产
管理、质量管理以及人员管理方面已建立起了一套较为完整成熟的管理体系，为
机，秉承公司“把握信息之源、创造客户价值”的企业宗旨，围绕信息采集、传
输、处理、运用的业务模式，进行信息采集技术的深化研究与业务运用，向信息
采集业务的纵深和领域扩张，抢占先机，抓住智能电网建设、城镇化发展、智慧
城市建设的历史机遇，实现公司信息采集行业领导者的战略目标。为此，公司明
确提出了“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略构想，要求充分
利用资本手段对用电信息采集业务链的上、下游进行整合，对海外市场、南方电
网市场通过并购快速扩张，对用配电领域内的新技术、新产品快速整合消化，加
快高端产品研制，推动应用深化，对符合国家产业政策并得到大力扶持的新能源
利用技术积极引进消化。通过对在相关领域具有良好产品技术、成熟市场基础和
业务互补性的企业进行整合，以实现业务链的延伸和市场的扩张，提升公司整体
竞争力和盈利能力，实现公司信息采集行业领导者的战略目标。本项目实施符合
公司快速扩张的发展战略和目标选择，是稳定发展，逐步实现战略目标的重要举
学技术部和国家电网相继出台了《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项
规划》、《关于做好工业领域电力需求侧管理工作的指导意见》、《电力需求侧
管理办法》等相关规划和办法，“十二五”期间将重点培育智能电网、智能环保
等九大重点领域，任务中包括智能配用电技术和智能输变电设备技术与装备两个
与用电密切相关项目，体现了配电一次设备与二次的融合与集成、配电自动化系
统与智能用电信息支撑平台及智能配电网自愈控制系统的集成、智能组件技术及
其与智能开关设备的有机集成的行业发展趋势。本项目实施符合国家产业政策和
十二五发展规划，通过对新技术的引入、整合，未来在智能配用电领域的高端应
司，目前，南京宇能已和东南亚的越南、印度尼西亚、孟加拉分别签订了合作办
厂的协议，建立了稳定的海外业务渠道。在中亚地区，南京宇能电能表已通过中
亚两国的产品检定，并得到国外客户的认可。随着国外智能电网建设的启动，海
外市场空间将迅速放大，南京宇能作为少数掌握国外主流电表通讯协议技术的厂
家，凭借技术优势和海外经验优势，将在国际市场竞争、品牌建立方面占据优势。
如果本项目实施，公司和南京宇能将以此为基础，打造更为强有力的海外市场平
台，以单一产品带动系统化产品销售，并进一步将市场范围扩展至欧洲、美洲和
认可。南京宇能的产品除了应用于国家电网外，在南方电网亦拥有较好的口碑。
公司将有效吸收和拓展南京宇能的客户资源，拓宽公司市场渠道，增强公司的整
体市场能力，有效促进公司现有各产品线的市场销售，进一步增强在各行业的市
源产品等，其智能电能表在电网客户中已形成规模销售，对公司的业务规模能提
供较好的补充。但更为重要的是，南京宇能的基于光通讯技术的低成本抄表技术，
试点结果已得到了电网客户的认可，未来将对国网用电信息采集技术方案的补充
和完善产生积极的影响。同时，南京宇能在高压电能计量装置、基于光通讯技术
的热能计量装置、风光储一体技术的积累和储备，已拉开了与其他电表厂商的技
术档次，在未来高端产品开发、推广方面占得制高点。由于南京宇能的产品与公
司业务属于同行业的不同产品，本次收购完成后，公司可在市场资源上互补，增
加行业的占有率以及增加销售的协同效应，一方面提高传统产品的市场销售额，
增强抵御政策和市场波动的能力，另一方面，在高端产品研制开发方面取得竞争
术、有竞争力的产品、良好的客户资源，本次收购如能顺利进行，将增强南京宇
似，都是以技术专长带动企业成长的发展模式。两个企业的文化高度吻合，具有
共同的价值观，有利于公司收购后整合资源，充分发挥各自优势，快速发展。如
本次收购成功，公司将进一步巩固、完善和强化南京宇能的治理结构，通过治理
的业绩发展谨慎估算。经过前期调研，公司初步认为南京宇能后续经营具有良好
的发展前景，同时与公司现有业务产生良好的互补协同效应，可以实现较高收益，
为股东带来更多的投资回报。公司作为A 股上市公司，拥有一批团结敬业、勇于
创新的管理团队和高科技人才队伍，具备国内领先的信息采集技术和成熟的项目
管理经验，具备继续推动目标企业业务发展的管理基础和资金实力，未来将发挥
本项目至2016年底分两阶段实施，总投资额为4,217万元，拟采用受让股权
及单方面增资的方式完成对南京宇能的收购。根据北京大正海地人资产评估有限
公司出具的大正海地人评报字(2013)第251C 号《资产评估报告》，截至评估基准
日2013年5月31日，南京宇能以资产基础法评估计算的所有者权益评估值为
6,142.39万元，以收益法评估计算的所有者权益评估值为10,200万元。考虑到南
京宇能可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，各方确定以资
产基础法、收益法评估结论为参考，以承诺业绩为依据，最终确定南京宇能的股
资协议》（以下简称“协议”）签订之后，光一科技出资1,750万元受让光露电
子持有的南京宇能2,250万元出资，同时出资500万元单方增资南京宇能（500万
元全部计入南京宇能的注册资本）。本次股权转让及增资完成后，南京宇能注册
资本由4,500万元变更为5,000万元，光一科技持有南京宇能2,750万元的出资，
占南京宇能注册资本的55%，光露电子持有南京宇能2,250万元的出资，占南京宇
第二阶段，至2016年12月31日，在南京宇能实现承诺业绩条件下，南京宇能
和光露电子同意，在南京宇能2016年度财务审计报告出具日后六十日内，光一科
技向光露电子补充支付股权转让价款1,700万元，同时光一科技单方以货币资金
向南京宇能补充支付增资款267万元（267万元全部计入南京宇能的资本公积），
依据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字[2013]第303A0001号），
南京宇能2012年、2013年1-5月的主要财务数据（合并口径）如下：
2013年5月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了“大正海地人评报字(2013)
第251C 号”《光一科技股份有限公司拟收购南京宇能仪表有限公司股权项目资
至评估基准日，南京宇能单体公司的总资产账面值20,512.09万元，评估值
22,537.70万元，增值额2,025.61万元，增值率9.88%；负债账面值16,395.31万
元，评估值16,395.31万元，增值额0万元，增值率0%；所有者权益(净资产)账面
值4,116.78万元，评估值6,142.39万元，增值额2,025.61万元，增值率49.20%。
至评估基准日，南京宇能单体公司的所有者权益(净资产)账面值4,116.78
万元，评估值10,200万元，增值额6,083.22万元，增值率147.77%。
4,057.61万元，产生差异的原因是重置成本法只考虑了企业存在的各项可识别资
产的价值，而企业的价值不仅是由上述资产创造的，还包括不在账面上体现的无
形的资源所创造的。南京宇能具有较为完善的现代企业管理制度，公司拥有行业
内突出的技术、管理人才，这些都是企业价值中的重要组成部分。采用收益法评
估,包含了各项资产之间产生的协同效应；而资产基础法评估,各资产之间关系相
对独立，没有考虑资产之间的协同效应，故资产基础法评估值通常低于收益法评
报告使用者更关注被评估单位未来能够为投资者带来的收益，而非各项资产负债
的简单加和。因此资产评估报告以收益法评估结论为最终评估结论，即南京宇能
能承诺业绩为依据，最终确定南京宇能全部股东权益在2013年5月31日的价值为
协议》（以下简称“协议”）签订生效后（经公司董事会批准）的十五个工作日
内，将用于增资的现金500万元划付至南京宇能本次增资专用验资账户，并应于
照之日起七个工作日内，将股权转让款1,750万元在预留协议条款约定光露电子
至2016年12月31日，在南京宇能实现业绩承诺后，在南京宇能2016年度财务
审计报告出具日后六十日内，光一科技向光露电子补充支付股权转让价款1,700
万元，同时光一科技单方以货币资金向南京宇能补充支付增资款267万元（267
万元全部计入南京宇能的资本公积）。光一科技、光露电子在南京宇能出资维持
本项目第一阶段投资拟使用光一科技首次公开发行股票的超募资金2,250万
股权收购的资金为3,450万元，用于增资的资金为767万元，增资的资金全部用于
策，光露电子不可撤销地承诺：2013年、2014年、2015年及2016年南京宇能经光
一科技聘请的年审会计机构审计的销售收入分别高于1.4亿元、1.6亿元、2亿元、
2.2亿元（以上数字均不含本数），净利润（以归属于南京宇能的扣除非经常性
损益后的净利润为计算依据）分别高于1,200万元、1,600万元、2,000万元、2,200
如果南京宇能2013年、2014年、2015年及2016年每年经审计的收入、净利润
达到上述约定指标的，则光一科技承诺在南京宇能2016年度财务审计报告出具日
后六十日内向光露电子补充支付股权转让价款1,700万元，同时单方以货币资金
向南京宇能补充支付增资款267万元（267万元全部计入南京宇能的资本公积），
如果南京宇能在2013年、2014年、2015年、2016年四年依次序的任何一年经
审计的销售收入或净利润低于约定指标的，则光一科技向光露电子补充支付股权
转让价款1,700万元及单方对南京宇能补充支付增资款267万元之承诺义务不予
如果南京宇能实际的净利润低于前述约定净利润指标10%以上（含10%）的，
技相应的补偿，光露电子应向光一科技支付补偿的南京宇能股权比例的计算方法
为：南京宇能承诺当年净利润的最低数与当年经审计的净利润的差额除以5,000
万元。光露电子应在南京宇能审计报告出具之日起的三十日内将其持有的南京宇
由五名董事组成，其中光一科技委任三人，光露电子委任二人，董事会设董事长
一人，由董事会从光一科技委任董事中选举产生；不设监事会，设监事一人，由
光一科技委任；总经理、副总经理、财务负责人由董事长提名，董事会聘任，总
经理、副总经理人选由光露电子推荐，财务负责人人选由光一科技推荐，上述人
京宇能未来的市场环境、核心竞争力、新业务新项目开拓能力的综合分析，未来
本项目总投资4,217万元，依据项目经营业绩预测和承诺业绩底线测算，项
目投资回收期最长约为5年，最短不超过3年。项目整体经济指标良好，具有良好
宇能提出了更高的经营业绩要求，对企业的发展提出了新的挑战。未来光一科技
赖人力资源。近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对人才
的争夺亦趋于白热化。为了避免核心人员流失，稳定员工团队，光一科技将自己
多年积累的人力资源体系逐步导入南京宇能，为员工规划职业生涯发展并建立渐
进式培训体系、建立以人为本的企业文化、科学合理薪酬绩效，通过高效的人力
资源体系留住人才。另一方面将提升企业的招聘体系，建立系统的人才梯队，强
险，如何有效协调光一科技和南京宇能双方的资源进行快速发展，成为公司要面
南京宇能企业文化的基础上，光一科技将进一步巩固、完善和强化南京宇能的治
目前虽有部分试点应用，并且试点效果得到客户认可，但距离市场规模化启动还
有一段时间。南京宇能将积极扩大试点规模和试点数量，通过技术先发优势努力
利用南京宇能的海外渠道和经验优势，打造海外市场平台，以单一产品带动系统
化产品销售，并进一步拓展国际市场空间。同时，公司将涉足高压电能计量装置、
热能计量装置、光通讯和分布式新能源利用技术领域，进一步提升产品竞争力，
这对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点、提高抵御政策及市场波动风险能
力产生积极的影响。光一科技通过本次收购可以完善自身的产品服务提供能力，
优化业务布局。经过细致的分析，本项目实施带来的收益显著，风险可控，具备
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