公告]爱康科技：公司章程（2018年11月

小编：　　据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券　　第三条 公司于2011年7月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证　　监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，于2011年8月15日　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监　　事、高级管理人员具有法律约束力

　　据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

　　第三条 公司于2011年7月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

　　监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，于2011年8月15日

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

　　事、高级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善

　　投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、

　　参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

　　事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

　　能源互联网运营商，本着客户至上、持续创新、拥抱变化、以贡献者为本的价值观，

　　推动能源生产和消费方式变革，为社会、企业和终端用户提供创新的新能源解决方

　　太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、

　　运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及

　　进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有

　　关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第十九条 公司的股份总数为448,912.0772万股，公司发行的股份全部为普通

　　第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

　　本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、

　　第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的

　　应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

　　月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

　　持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

　　司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

　　动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

　　持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

　　将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

　　所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

　　章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

　　股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

　　行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

　　难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　东，特别是中小投资者行使合法权利，不得损害公司和社会公众股股东，特别是中

　　小投资者的权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不

　　控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对

　　高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公

　　司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

　　规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

　　时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

　　册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

　　的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

　　成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

　　容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上

　　签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

　　抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

　　票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所述重大事项参考独立董事需发表意见

　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

　　有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

　　案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持

　　决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的

　　优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

　　议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密

　　保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定

　　(一)审议下列交易事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、

　　对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的

　　合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开

　　发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易（上述购买、出售

　　的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资

　　产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），决策权限规定如下：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及

　　的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

　　年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

　　度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最

　　近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

　　以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

　　最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

　　金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

　　中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累

　　计计算达到最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会

　　(三)对外投资：公司对外投资项目的审批权限按照本条第（一）项的标准执行。

　　证券投资、委托理财、风险投资不论金额大小，均应经过董事会或者股东大会审议

　　经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立

　　(四) 对外担保的权限划分：除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通

　　得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　2、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审

　　3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，董事会审议

　　后，应当按《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行评估或审计程序并提交股东

　　规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大

　　事长审核、批准，但对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围

　　除外）、对外担保、股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项除外，该等事项

　　收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，

　　履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

　　第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

　　提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

　　半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

　　半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

　　和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

　　董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

　　的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其

　　行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

　　对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

　　出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

　　监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

　　务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和

　　券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中

　　国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月

　　和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务

　　第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

　　公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。

　　综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者

　　持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股

　　章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，

　　规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公

　　得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利

　　平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配

　　序，提出差异化的现金分红政策：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公

　　司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供

　　真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规

　　模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分

　　营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调

　　面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变

　　董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项

　　说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

　　章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第

　　五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

　　期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

　　纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

　　登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

　　第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应

　　当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大

　　会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定

　　第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

　　报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

　　比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生

　　与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　程有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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