公告]安踏体育:关连交易-关连人士认购新股份

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小编:  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券  閣下如已將全部名下的安踏體育用品有限公司(「本公司」)股份出售或轉讓,應立即將本  通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交  香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而  獨立董事委員會(定義見本通函)函件載於本通函第13頁至第14頁,當中載有其致獨立股  東(定義見本通函

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券

  閣下如已將全部名下的安踏體育用品有限公司(「本公司」)股份出售或轉讓,應立即將本

  通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交

  香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而

  獨立董事委員會(定義見本通函)函件載於本通函第13頁至第14頁,當中載有其致獨立股

  東(定義見本通函)之推薦建議。獨立財務顧問(定義見本通函)建泉融資有限公司致獨立

  本通函旨在向閣下提供(其中包括)(i)有關認購協議及其項下擬進行之交易的

  議;(iii)獨立財務顧問就認購協議及其項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股

  認購股份佔(i)本公司於最後實際可行日期的已發行股本約0.59%;及(ii)本公司

  於最後交易日在聯交所所報收市價每股股份港幣49.70元折讓約1.19%;

  (iii) 於截至最後交易日止(包括該日)最後十個連續交易日在聯交所所報平均收

  於認購協議日期在聯交所所報收市價每股股份港幣46.95元溢價約4.60%;

  商而釐定。董事(不包括獨立非執行董事,彼等為獨立董事委員會成員,已於考慮獨

  立財務顧問之意見後達成其觀點)認為認購價及認購協議的條款屬公平合理,並符合

  認購人須於完成時透過銀行本票或銀行匯款支付港幣778百萬元之總認購款額。

  前獲達成,則各訂約方於認購協議項下之義務及責任將告失效及無效,而本公司或

  認購方概不得就費用、損失、賠償或其他事宜向另一訂約方提出任何索償,惟就任

  於完成日期,認購人須向本公司支付約港幣778百萬元之總認購款額,而認購股

  份應獲配發及發行予認購人,且相互之間及與當時之已發行股份享有同等地位(且符

  同意或向出於銀行或持牌金融機構質押或抵押以取得商業貸款)直接或間接(i)出售、

  轉讓、押記任何認購股份,或對其設立產權負擔、增設或授出任何購股權或以其他

  上通過的普通決議案授予董事的一般授權予以發行(根據一般授權,董事已獲正式授

  名投資者的寶貴機遇。透過認購事項與認購人合作將為本集團帶來國際業務發展相

  關的策略性價值,從而與這位Amer Sports的重要合作伙伴進一步連成一線,Amer

  顧問之意見後達成其觀點)認為,認購協議的條款屬公平合理並符合本公司及股東之

  於認購事項完成後,認購事項所得款項總額及淨額將約為港幣778百萬元。於完

  成後,每股認購股份的所得款項淨額約為港幣49.11元。本公司擬將所得款項淨額全

  是中國領先的體育用品公司。多年來,本公司主要從事設計、開發、製造和行銷安

  踏體育用品,在中國向大眾市場提供專業的體育用品,類型包括運動鞋、服裝及配

  飾。近年更全力開展「單聚焦、多品牌、全渠道」戰略,聚焦中國的體育用品市場。

  KOLON SPORT,以及組成投資者財團於二零一九年成功收購芬蘭運動品牌集

  辦人,Wilson先生是設計技術布料及將技術服裝引進全球市場的專家。Wilson先生

  lululemon athletica inc.保留大部分權益以及於私募股權、私人公司、公開證券以

  附註:安踏國際直接持有1,373,625,000股股份。安達控股和安達投資分別直接持有160,875,000

  股股份和115,500,000股股份。安達控股和安達投資各自由安踏國際全資擁有,因而為安

  踏國際的受控制的公司。因此,安踏國際被視為於安達控股持有的160,875,000股股份及

  的附屬公司,故認購人為本公司在附屬公司層級的關連人士。因此,認購事項及認

  大會以批准認購協議及其項下擬進行之交易之情況下放棄表決權,於二零一九年五

  月三十日,一組有密切聯系的股東(包括安踏國際、安達控股及安達投資,於最後實

  份(合共佔本公司全部已發行股本約61.44%),各自擁有權利可出席相關股東大會並

  於會上投票)已向本公司發出書面批准。依據相關基準,本公司已根據上市規則第

  14A.37條提出申請豁免遵守召開本公司股東大會以批准認購事項、認購協議之條款

  及其項下擬進行之交易的規定。由於聯交所已於二零一九年六月二十一授出豁免,

  款及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委任,就認購協

  獨立董事委員會考慮於獨立財務顧問之意見後就認購協議及其項下擬進行之交易作

  出之推薦建議,及本通函第15頁至第29頁所載之獨立財務顧問就認購協議及其項下

  顧問之意見後達成其觀點)認為,認購協議及其項下擬進行之交易之條款屬公平合

  理,且訂立認購協議及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益。因此,

  倘本公司就批准認購協議及其項下擬進行之交易而召開股東大會,董事(不包括獨立

  非執行董事,彼等為獨立董事委員會成員,已於考慮獨立財務顧問之意見後達成其

  觀點)建議獨立股東就此投票贊成批准相關決議案。誠如上文所披露,一組有密切聯

  繫的股東(包括安踏國際、安達控股及安達投資)已向本公司發出書面批准,且本公

  茲提述本公司於二零一九年六月二十六日向股東發出的通函(「通函」),本函件

  亦為通函其中一部分。除文義另有所指外,本函件所用的詞彙與通函所界定者具有

  14A.37條召開股東大會以批准認購協議及其項下擬進行之交易的規定,其基礎為(i)

  概無任何股東須在本公司召開股東大會以批准認購協議及其項下擬進行之交易之情

  況下放棄表決權;及(ii)於股東大會上持有50%以上表决權之一組有密切聯繫的股東

  認為,儘管認購協議並非於本集團一般及日常業務過程中進行,惟認購協議乃按一

  般商業條款訂立;且認購協議之條款及其項下擬進行之交易就獨立股東而言屬公平

  及合理,並符合本公司及股東之整體利益。因此,倘本公司召開股東大會,吾等建

  (「通函」)內的董事會函件(「董事會函件」),本意見函件亦作為通函的一部分。除文

  行股份總數之0.59%;及(ii)約佔經配發及發行認購股份擴大後的已發行股份總數之

  之交易之情況下放棄表決權,於二零一九年五月三十日,一組有密切聯系的股東(包

  約61.44%),各自擁有權利可出席相關股東大會並於會上投票)已向貴公司發出

  而言是否屬公平合理;(ii)認購事項是否符合貴公司及股東的整體利益;及(iii)獨

  立股東應如何就批准認購協議及其項下擬進行之交易的決議案投票(如貴公司就此

  召開股東大會)向獨立股東提供意見。吾等(即建泉融資有限公司)已獲委任為獨立財

  則)或彼等任何聯繫人收取任何費用或利益的安排。吾等認為吾等可獨立就認購事項

  料及事實、表達的意見及作出的陳述(包括但不限於該公告所載或所提述者)。吾等

  均屬真實、準確及完整,且直至通函日期在各重大方面仍屬真實、準確及完整。吾

  經進行適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭

  查詢後確認,據彼等所深知及確信,通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整,

  且無誤導或欺詐成分及並無遺漏任何其他事項,致使通函內任何陳述或通函產生誤

  響。吾等的意見必然基於最後實際可行日期之市場、財務、經濟及其他現行狀況以

  及吾等所得資料。股東須注意,後續發展(包括市場及經濟狀況的變動)可能影響

  及╱或改變吾等的意見,而吾等概無任何義務更新吾等的意見以計及於最後實際可

  行日期之後發生的事件或更新、修訂或重申吾等的意見。本意見函件所載內容不應

  有關資料乃正確公正地摘錄、轉載或呈列自相關來源,惟吾等並無就有關資料的準

  得收益約人民幣24,100百萬元,與上一年度相比大幅增長約44.4%。於同一

  外之股份(「收購事項」)。Amer Sports為全球知名運動品牌管理公司之一,

  野跑及其他運動鞋類、服裝及裝備)、Wilson(球類運動裝備)、Atomic(滑

  雪裝備)、Arc’teryx(技術性能優異的外套及裝備)、Mavic(自行車系統及

  等,與貴集團現時的品牌定位相得益彰。董事認為,Amer Sports經營由

  道多元化、研發、產品品質及財務業績方面表現出相對優勢。Amer Sports

  全球市場的專家。Wilson先生於Lululemon保留大部分權益以及於私募股

  的背景。根據吾等的獨立研究,Wilson先生於一九七九年作為Westbeach

  的創辦人及行政總裁開始從事服裝業。Wilson先生預見到瑜伽將是「未來大

  生意」,於一九九七年出售Westbeach,並於一九九八年創辦Lululemon,最

  益。Lululemon亦經由其在美國、加拿大及澳洲的自有及租賃分銷設施經營

  及分銷成品。Lululemon提供品種繁多的女性、男性及少女服裝及配件。其

  年二月三日止財政年度,Lululemon的淨收益約為3,288百萬美元,較上一

  團帶來國際業務發展相關的策略性價值,從而與這位Amer Sports的重要合

  作夥伴進一步連成一線,Amer Sports與貴集團抱有拓展體育用品消費市

  調研,吾等注意到,Wilson先生為國際服裝業專家,而Lululemon取得不

  年六月十五日,國務院進而發佈《全民健身計劃(2016-2020年)》,大力支

  體育消費的行動計劃(2019-2020年)》,設定二零二零年全國體育消費總額

  (iii) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股約港幣49.70元折讓約

  吾等注意到認購價高於股份在大部分回顧期間(即264個交易日中有211個交

  遠大醫藥健康控股有512二零一八年六(15.90)港幣1,234.6百萬元

  中國寶豐(國際)有限3966二零一八年五(13.33)港幣250.0百萬元

  股份於最後交易日在聯交所所報每股收市價約港幣49.70元折讓約1.19%,

  認購人將認購之認購股份相當於最後實際可行日期已發行股份總數約0.59%,及

  經配發及發行認購股份擴大後之已發行股份總數約0.59%。因此,現有公眾股東

  之股權將於緊隨完成後由約38.17%攤薄至約37.94%,相當於潛在攤薄約0.23個

  就獨立股東而言屬公平合理;及(ii)儘管認購事項並非在貴集團一般及日常業務過

  購協議及其項下擬進行之交易而召開股東大會,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立

  負責人員,可從事證券及期貨條例項下第6類(就機構融資提供意見)受規管活動,具

  料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就彼等所知及所

  信,本通函所載資料於各重要方面均屬準確及完整,沒有誤導或欺詐成份,且並無

  條例第XV部第7及8分部的規定須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據該等

  證券及期貨條例條文,其被當作或被視作擁有的權益或淡倉);或(ii)根據證券及期

  貨條例第352條須記錄於該條文所指的須存置的登記冊內的權益或淡倉;或(iii)根據

  上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交

  1,650,000,000股股份由安踏國際及其全資附屬公司直接持有,相當於於最後實際可行

  Well」)直接持有。Shine Well有權於安踏國際股東大會上行使或控制行使三分之一或以上投

  票權,因此被視為於安踏國際所持有的所有股份中擁有權益。Shine Well全部已發行股本由

  可撤回全權信託,由丁世忠先生於二零零七年五月二十三日創立,並作為委託人,而滙豐信

  託為受託人。DSZ Family Trust的受益人為丁世忠先生及其家庭成員。丁世忠先生作為

  1,650,000,000股股份由安踏國際及其全資附屬公司直接持有,相當於於最後實際可行

  Talent Trend有權於安踏國際股東大會上行使或控制行使三分之一或以

  上投票權,因此被視為於安踏國際所持有的所有股份中擁有權益。Talent Trend全部已發行

  家先生於二零零七年五月二十三日創立,並作為委託人,而滙豐信託為受託人。DSJ Family

  Trust的受益人為丁世家先生及其家庭成員。丁世家先生作為DSJ Family Trust的創立人及其

  Trust為不可撤回全權信託,由賴世賢先生之配偶丁雅麗女士於二零零七年五月二十三日創

  立,並作為委託人,而滙豐信託為受託人。DYL Family Trust的受益人為賴世賢先生、丁

  持有。WWM Family Trust為不可撤回全權信託,由王文默先生於二零零七年五月二十三日

  創立,並作為委託人,而滙豐信託為受託人。WWM Family Trust的受益人為王文默先生及

  其家庭成員。王文默先生為WWM Family Trust的創立人及其中一位受益人,被視為於

  International Limited直接持有601股安踏國際股份,相當於最後實際可行日期安踏國際已發

  Family Trust為不可撤回全權信託,由吳永華先生於二零零七年五月二十三日創立,並作為

  委託人,而滙豐信託為受託人。WYH Family Trust的受益人為吳永華先生的家庭成員。吳

  於最後實際可行日期,姚建華先生的權益由其家庭成員持有。姚建華先生於其家庭成員的證

  券賬戶中持有一般授權,被視為於其家庭成員所持有的20,000股股份中擁有權益。

  本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份或債權證中,擁有或被視為擁有根據證

  券及期貨條例第XV部第7及8分部的規定須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括

  根據該等證券及期貨條例條文被當作或視作擁有的權益或淡倉);或根據證券及期貨

  條例第352條本公司須存置的登記冊所登記的權益或淡倉;或根據上市規則附錄十所

  載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

  事實,於最後實際可行日期,概無董事為公司的董事或僱員,而該公司於本公司股

  份或相關股份中擁有或被視為擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文

  外)於本公司的股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的

  條文之規定須向本公司披露之權益或淡倉,或根據證券及期貨條例第336條本公司須

  Talent Trend有權於安踏國際的股東大會上行使或控制行使三分之一或

  股份和115,500,000股股份。安達控股和安達投資各自由安踏國際全資擁有,因而為安踏國

  團於本公司的股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的

  條文之規定須向本公司披露之權益或淡倉,或擁有記錄於根據證券及期貨條例第336

  成直接或間接競爭的業務中擁有任何須根據香港上市規則第8.10(1)條披露的權益。

  之兩份公告及本公司日期為二零一八年十二月二十八日之公告所述持續關連交易作

  出之交易外,董事概無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日(即本公

  司最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期)以來所買賣或租賃或擬買賣或租賃

  大(為及代表材料供應商實體(「各材料供應實體」,即由丁世忠先生、丁世家先

  重續現有包裝材料供應協議(「包裝材料供應協議」),期限由二零一九年一月一

  類似紙類包裝材料的市場價格,並與之相若。一般信貸期為30至60天(不遜於類

  先生(代表相關實體(定義見下文))就相關實體(定義見下文)向本集團提供的若

  干服務所訂立一份協議(「框架服務協議」),期限由二零一九年一月一日至二零

  供應商向本集團提供的相類似相關服務之市場價格;及(ii)由相關實體向本集團

  14A.12條為丁世家先生之聯繫人,亦因此為本公司之關連人士。框架服務協議

  員公司之任何權利(不論是否可依法強制執行),以認購或提名他人認購本集團任何

  賬目的日期)以來,並無於本集團任何成員已收購、出售或租賃,或本集團任何成員

  近期刊發的綜合財務報表的編製日期)以來有關本集團財務狀況或營業狀況的任何重

  以下文件的副本由本通函日期起至二零一九年七月十六日(星期二)(包括該日)

  止於任何工作日的一般營業時間(星期六、星期日及公眾假期除外)內,於本公司辦

  永華先生及鄭捷先生;本公司非執行董事為王文默先生;以及本公司獨立非執行董

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