小编： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉文化股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年4月26日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉文化股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0537号)(以下简称“《问询函》”)。《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。
公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。
一、关于公司经营计划。年报显示，2018年度原拍摄计划中的电视剧除《庆余年》《如果岁月可回头》完成拍摄工作外，其余电视剧《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》《大清相国》《人生》《墨攻》《秋菊打官司》均因修改剧本、前期筹备工作尚未完成等原因推迟了拍摄工作。请公司补充披露：(1)原定拍摄计划与实际拍摄情况产生较大差异的具体原因；(2)结合公司影视业务人员流动情况，说明是否有与计划相匹配的演职人员；(3)《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》《大清相国》《人生》《墨攻》《秋菊打官司》目前的拍摄进度；(4)结合以往年度拍摄计划与实际完成情况的差异，对2019年拍摄计划的完成情况进行风险提示。
电视剧《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》原已于2017年下半年组建剧组，并已签约男主演、导演、制片人、美术、造型、统筹等主创人员，计划2018年开机拍摄，由于导演身体健康问题、女主演档期等主要原因，剧组暂停筹备，拍摄计划延期。
电视剧《大清相国》已签约编剧、导演，并多次至象山、横店等拍摄地选景、采风，因尚未洽谈好主要角色演员人选导致本剧延期拍摄。
电视剧《人生》原计划为纪念改革开放四十周年创作，但根据公司对精品剧的要求，其剧本经过了多轮修订，同时公司尚未完成与剧本匹配的演员等人员的挑选，因此造成拍摄计划延期。
电视剧《墨攻》已签约导演、编剧等主创人员，已与联合摄制方签定联合投资制作合同。本剧为历史题材剧目，集数体量较大，项目主创人员对本剧剧本要求高，导致剧本孵化周期较长，且该剧场景搭建复杂，耗时长，前期筹备时间不足，未能开机拍摄。另外受2018年古装题材剧集卫视播放受限、影视发行市场下滑影响，公司计划调整投资预算，降低投资风险，也是本剧延期拍摄的重要原因。
电视剧《秋菊打官司》(现更名为“秋菊”)主要延期拍摄原因为该剧核心主创人员档期尚在协调中。
公司目前拥有6名制片人、5名发行人以及编剧、责编团队和项目宣传团队等影视项目核心人员，且上述人员在公司平均任职时间已超过3年，鉴于每部影视剧所针对题材、类型各不相同，在符合公司对精品剧拍摄与制作要求的前提下，公司执行具体拍摄计划时，主要是通过签订短期合作协议的形式聘请与影视剧项目相匹配的导演、副导演、演员等主创人员。
2019年度公司拍摄计划中的相关影视项目，主要由公司签约的项目核心人员担任项目制片人、监制、发行等核心工作。其他专业主创人员如导演、美术、制片主任等也在陆续召集签约中，如电视剧《墨攻》，公司已签约编剧常江团队、导演丁黑团队、美术武明团队，目前正在根据该项目的具体要求与导演、投资方等各方进行沟通，以确定与之相匹配的演员人员。电视剧《大清相国》已签约导演、编剧宋晋川。电视剧《新金粉世家》已签约造型设计、美术、演员副导演等主创人员。
(3)《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》《大清相国》《人生》《墨攻》《秋菊打官司》目前的拍摄进度
电视剧《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》，剧本已完成，主创人员已签约，前期筹备中，预计最快2019年下半年开机。
电视剧《人生》，剧本修改调整中。该项目已于2019年1月在上海市广电部门备案。
电视剧《墨攻》，编剧、导演、美术等核心主创已签约，剧本修改调整中，勘景完成，美术团队正在设计美术、置景方案，预计下半年进行场景搭建、演员筹备等，计划2019年年底开机。
电视剧《秋菊打官司》(现更名为“秋菊”)，前期筹备工作已基本完成，待相关核心人员档期确定后即可开机，预计最迟2019年下半年开机。
(4)结合以往年度拍摄计划与实际完成情况的差异，对2019年拍摄计划的完成情况进行风险提示。
1、因电视剧拍摄前期筹备事项较多，2019年拍摄计划可能存在因为剧本、导演、主演、其他投资方、市场等原因导致拍摄计划延期或者无法拍摄的风险。
2、如公司2019年拍摄计划未予以执行或晚于原定计划执行，且公司无其他新增拍摄计划，则公司影视板块相关业务的收入与同期相比将存在大幅下降的可能性。
3、如公司2019年拍摄完成的影视剧未能取得发行许可证，或取得了发行许可证但未能实现销售，则会增加公司当期存货的金额，对公司资金流动性造成一定的影响。
4、如公司2019年拍摄完成的影视剧不符合观众的偏好，则可能导致公司相关产品不能正常完成相关销售工作。
2、获取或编制存货明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
3、对本期发生的存货增减变动，了解影视剧项目拍摄进展，判断本期影视剧投入的合理性，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
4、结合存货初始入账时间、目前拍摄进展，判断存货是否存在特殊原因导致项目中止或终止，预计未来无法变现的情况；
5、分析存货主要成本明细，结合近期市场影视剧销售情况，判断存货是否存在前期投入过高导致未来可变现净值低于账面价值的情况；
6、复核管理层对成本结转时使用的项目估计总售价，将估计总售价与已实现销售情况、同类型项目销售情况和市场情况等进行比较；
9、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
我们已阅读当代明诚上述说明，基于我们在对当代明诚影视作品存货的审计工作中了解的以上影视作品拍摄计划和拍摄进展，我们认为上述说明与我们在执行当代明诚2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
二、关于客户和供应商。年报显示，公司2018年度前五名客户的销售额为15.64亿元，占主营业务收入的58.62%，前五名供应商的采购额为9.55亿元，占主营业务成本的55.03%，占比均较高。请公司补充披露：(1)分影视传媒和体育服务两大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；(2)结合公司商业模式，说明公司对于大客户或大供应商是否存在重大依赖，如有，请进行风险提示。
(1)分影视传媒和体育服务两大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限
注1:上述部分未披露具体名称的客户及供应商与新英开曼合作已超过1年，但新英开曼于2018年9月纳入上市公司合并报表范围，故上市公司合并口径内合作期限均为1年，合并报表无上期金额。
注2:由于上述部分客户、供应商所对应的销售、采购金额涉及公司的商业机密，根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。
影视板块，公司影视剧业务的供应商包括场地出租方、道具服装提供方、特效制作方等，客户主要包括各大电视台以及网络播放平台等，为此公司将根据拟投拍影视剧的题材、类型、投资体量等等确定相应的供应商及客户，因此不存在对供应商及客户依赖的情况。
体育板块，由于其行业的特殊性，虽然供应商及客户集中度较高，但不存在对单一供应商或客户的重大依赖情况，而且供应商与客户的高稳定性，也有助于公司体育板块的未来发展，其现状符合行业趋势。
针对影视传媒业务收入和体育服务收入，2018年年报审计过程中我们执行以下核查程序：
1、我们了解、评估了管理层对影视剧作品的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2、通过对管理层访谈了解影视剧作品制作与发行收入确认政策，检查主要客户合同条款，评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；
3、我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括已取得的《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体交付确认书等，对收入的发生以及准确性进行复核；
4、针对重大交易合同，我们调查了交易客户背景，了解交易客户同类业务历史交易情况，根据同期该剧发行价格，评估了交易商品定价的公允性，并对重大客户进行电话或现场访谈，对收入的真实性进行复核，并对期后回款情况予以关注；
5、我们了解、评估了管理层对各类模式体育版权分销、体育赞助权益及体育营销服务的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
6、通过对管理层访谈了解体育版权分销及营销收入确认政策，检查主要客户合同条款，评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；
7、我们抽样检查了与体育版权分销及营销收入合同确认相关的支持性文件，包括授权文件、规划策划执行方案提交记录，对收入的发生以及准确性进行复核；
8、针对重大交易案例，我们查阅了合同确认的相关的权利和义务实际履行情况，调查了交易客户业务背景，通过电话或现场访谈，了解该交易的商业实质，并评估公司已完成的服务内容是否能够为交易客户带来实际经济流入。
我们已阅读当代明诚上述说明，基于我们对当代明诚营业收入和营业成本的审计工作中取得的客户及供应商2018年度销售及采购情况，我们认为上述说明与我们在执行当代明诚2018年财务报表审计过程中了解的信息一致，公司对于大客户或者大供应商不存在重大依赖的情况。
三、关于毛利率。年报显示，公司2018年度综合毛利率为34.97%，其中影视传媒板块毛利率为34.34%，相比上年同期减少18.78个百分点，体育服务板块毛利率为35.44%，相比上年同期减少25.83个百分点。请公司补充披露：(1)结合行业以及各影视项目的毛利率情况，说明影视传媒板块毛利率大幅下滑的具体原因；(2)体育服务板块剔除新英开曼并表带来的影响，可比口径下毛利率的变化趋势；(3)结合同行业可比公司情况及各细分业务，说明体育服务板块毛利率变化的具体原因。
(1)结合行业以及各影视项目的毛利率情况，说明影视传媒板块毛利率大幅下滑的具体原因
如上表所示，本期公司影传媒板块毛利率下滑主要源自本期影视剧业务毛利率下滑。
①公司主投的电视剧《如果岁月可回头》，本公司仅享有49%项目收益，在确认电视剧销售收入的同时，公司需按照投资比例同时确认其他参投方电视剧分账收益，导致该项目总体毛利率下降，若剔除其他投资方分账收益，该项目实际毛利率为63.16%；
②公司本期通过版权买断形式代理发行电视剧《你迟到的许多年》，该项目本公司虽确认电视剧版权销售收入16,509.43万元，实际毛利仅为销售总额2%的代理发行费；
③公司本期制作电影《给19岁的我自己》仅取得147.64万票房及版权销售收入，但电影制作成本为3,051.58万元，大幅拉低影视业务整体毛利率。
(2)体育服务板块剔除新英开曼并表带来的影响，可比口径下毛利率的变化趋势
剔除新英开曼并表带来的影响，体育服务板块产生的营业收入为100,151.41万元，营业成本为72,839.42万元，毛利率为27.27%。可比口径下毛利率的变化趋势如下：
可比口径下毛利率下降主要是由于分产品中体育营销业务毛利率从上年度的76.21%下降至31.63%，同比下降44.58个百分点，从而导致体育服务板块整体毛利率下降。体育营销业务毛利率上年同期对比情况如下：
如上图所示，毛利率超过30%的项目合计收入、成本、毛利率本期与上年同期基本持平，由于本期毛利率小于30%且大于等于0的项目合计收入占体育营销收入的79.77%，且在剔除新英开曼并表带来的影响后，其也占体育服务收入的51.14%，因此其是造成体育服务板块毛利率较上年同期有较大幅度下滑的主要原因。但基于公司体育板块业务的快速发展，公司体育板块的整体营收规模较往年有着显著扩大。
(3)结合同行业可比公司情况及各细分业务，说明体育服务板块毛利率变化的具体原因
公司自2016年2月完成对双刃剑并表，正式进入体育营销行业。2016年-2018年期间，体育服务板块收入、成本、毛利率情况如下：
2016年-2018年期间，公司体育服务板块毛利率分别为77.46%、61.27%及27.27%，主要源自体育服务板块收入类型的拓展延伸，带来了大量的成本支出，如代理世界杯亚洲区域赞助权、世界杯国家队赞助权等项目公司在取得可观的赞助权收入的同时需要向体育营销资源方支付高昂的授权费，导致体育营销整体毛利率大幅下滑。但综合来看，体育服务板块整体盈利能力明显得到提升，毛利率的变动具有合理性。
针对影视传媒业务收入和体育服务收入，2018年年报审计过程中我们执行以下核查程序：
1、我们了解、评估了管理层对影视剧作品的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2、通过对管理层访谈了解影视剧作品制作与发行收入确认政策，检查主要客户合同条款，评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；
3、我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件，包括已取得的《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体交付确认书等，对收入的发生以及准确性进行复核；
4、针对重大交易合同，我们调查了交易客户背景，了解交易客户同类业务历史交易情况，根据同期该剧发行价格，评估了交易商品定价的公允性，并对重大客户进行电话或现场访谈，对收入的真实性进行复核，并对期后回款情况予以关注；
5、我们了解、评估了管理层对各类模式体育版权分销、体育赞助权益及体育营销服务的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
6、通过对管理层访谈了解体育版权分销及营销收入确认政策，检查主要客户合同条款，评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；
7、我们抽样检查了与体育版权分销及营销收入合同确认相关的支持性文件，包括授权文件、规划策划执行方案提交记录，对收入的发生以及准确性进行复核；
8、针对重大交易案例，我们查阅了合同确认的相关的权利和义务实际履行情况，调查了交易客户业务背景，通过电话或现场访谈，了解该交易的商业实质，并评估公司已完成的服务内容是否能够为交易客户带来实际经济流入。
我们已阅读当代明诚上述说明，基于我们对当代明诚影视传媒板块和体育服务版块营业收入审计工作中对各执行项目毛利率分析情况，我们认为上述说明与我们在执行当代明诚 2018 年财务报表审计过程中了解的信息一致，公司本期影视传媒板毛利率下滑主要受影视剧项目分账成本增加、代理发行项目毛利率较低及电影作品销售票房不理想的影响，体育服务版块毛利率下滑主要受体育服务板块收入类型的拓展延伸、向体育营销资源方支付高昂的授权费的影响，因此，毛利率下滑具有合理性。
四、关于销售费用。年报显示，公司2018年度销售费用金额为7,210.79万元，同比增长389.01%，其中，发行费金额为3,007.06万元，上年同期仅为326.28万元。请公司补充披露上述发行费所涉项目的情况，包括项目名称、交易对手方、交易事项等。
发行费用主要系影视剧发行阶段发生的发行服务费、宣传费、策划费、数字制作费、劳务费、招待费等等。多方联合摄制的影视剧一般存在多家影片制作方拥有发行权的情况。而影视剧项目最终结算时，会根据最终销售情况，扣除15%作为发行方的发行费用，剩余部分再按照各投资方约定的分账比例进行分配。本期《猎毒人》、《给19岁的我自己》项目由本公司主导发行，故发行费用较上期大幅上升。
2、获取或编制销售费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
3、计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
4、对本期发生的销售费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
5、检查销售费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露。
我们已阅读当代明诚上述说明，基于我们对当代明诚2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行当代明诚2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。
五、关于新英开曼。年报显示，新英开曼2018年9-12月实现营业收入5.70亿元、净利润3.08亿元。请公司补充披露：(1)新英开曼2018年度收入、净利润金额；(2)分版权列示2018年9-12月及2018年度新英开曼的收入、毛利构成；(3)新英开曼作为公司重要子公司，其对公司生产经营产生重大影响，但公司年报中对新英开曼的披露内容较为简单，请补充披露新英开曼所在行业情况、业务开展情况、客户、供应商、竞争对手等信息；(4)结合版权、人员等情况，说明新英开曼的可持续经营能力。
注：由于并表后当代明诚对新英开曼股权架构进行调整，以上列示新英开曼经营成果非备考盈利预测口径经营成果。2018年在公司并表新英开曼前发生撤销员工持股计划所导致的费用45,403.24万元，扣除该费用后的归属于母公司股东的净利润为33,420.00万元。
(2)分版权列示2018年9-12月及2018年度新英开曼的收入、毛利构成
注1:由于并表后当代明诚对新英开曼股权架构进行调整，以上所列示新英开曼收入成本非备考盈利预测口径编制数据。
注2:英超赛事版权收入在英超赛事比赛期间10个月内分期确认(每年8月至次年5月)，由于2018年9-12月份新英开曼确认了向新爱体育的分销收入，因此，在剔除该影响以及汇率折算等因素后，新英开曼2018年9-12月份收入与利润能够与全年收入与利润相匹配。
注3:由于公司赛事版权获取成本为公司商业秘密，根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。
(3)新英开曼作为公司重要子公司，其对公司生产经营产生重大影响，但公司年报中对新英开曼的披露内容较为简单，请补充披露新英开曼所在行业情况、业务开展情况、客户、供应商、竞争对手等信息；
新英开曼是国内知名的体育版权运营商和体育整合营销解决方案的领先者，主要从事体育赛事版权分销、广告营销和付费体育内容产品的设计以及销售，即向赛事所有者购买转播权之后，将赛事转播权分销给传统媒体和新媒体平台方以获取版权分销收入，通过观众在新英开曼网上付费观看比赛获得收益，或将广告资源与线下活动整体打包进行出售获得广告收入。从其目前收入的构成看，新英开曼主营业务属于体育赛事转播权市场范畴。
体育赛事转播权是观赏型体育IP的核心资源，是体育赛事所有者授权转播商制作以及播出赛事信号以获取收入的权利。观赏型赛事IP强调娱乐性与对抗性，因此具有很高的欣赏价值及传播价值，对应的转播权、赞助权以及周边商品授权具有很高的商业开发价值，而又以转播权最为核心。从国际成功经验和国内实践看，转播权是体育赛事经济价值的重要组成部分。
付费订阅模式是主流且收入巨大，经过20多年的发展，国外体育赛事转播权市场付费模式非常成熟，观众已养成付费观看体育节目的习惯。根据Strategy Analytics电视和媒体战略(TMS)最新发布的研究报告《2018年二季度美国付费电视和视频订阅更新》，截止2018年二季度，全美总的付费电视用户(有线电视，卫星电视，IPTV，OTT)量达到9378万，比去年同期增长0.5%。其中，整体OTT付费电视订阅用户净增长86.8万， OTT付费电视订阅用户总数达到673万，年同比增长119%。ESPN作为最大的体育节目频道，拥有全球最多的订阅用户量，2016年ESPN在线年ESPN平均订阅费为7.86美元。在英国，天空电视台和英国电信BT围绕英超单一项目的转播权投入达51亿英镑，全英国800万付费用户足以支撑这两家公司的版权投入，并获得一定的利润。在亚洲，无论是香港的电讯盈科(PCCW)旗下的now TV ， 还是新加坡的singtel，马来西亚的astro，都通过提供具有垄断性的体育赛事直播获得巨额收益。
体育赛事转播权，特别是顶级赛事的转播权如世界杯、奥运会、英超、NBA等，在国外主要市场处于完全竞争的环境。在美国，有包括ESPN、FOX、TNT、NBC等多个主流转播商围绕美国四大联盟和国际顶级体育赛事转播权开展激烈的竞争。在英国，天空电视台与针对英超赛事转播权的争夺达到了白热化的高度，转播权收入在每一个新的term即三个赛季周期中比上一个周期提升高达500%。
以日本J联赛为例，日本本土有NHK、日本天空、朝日、TBS、东京、富士、独立UHF等7家民营电视台参与转播权的竞争。除转播权竞争之外，国外各大体育频道也就版权相关内容制作展开激烈的竞争。以美国NFL为例，美国各大电视台对NFL的赛事转播以及节目制作进行了瓜分，通过深层次的挖掘与差异化的制作避免节目内容同质化。
随着转播与信号制作技术的进步，体育比赛的观看体验发生了革命性的变化。一方面，媒体平台对赛事的转播以及品牌的营销提高了赛事的影响力，帮助赛事举办方获得了更高的收益；另一方面，赛事影响力的增加促进了媒体资源的丰富和收入的提升。
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